長江商報訊（記者 魏度）賬面現(xiàn)金7637.55萬元，并購交易所需資金超百億元。奧瑞德（600666.SH ）正在推進一場142倍資金杠桿的曲線讓殼交易。

　　根據(jù)交易預案，奧瑞德將提高發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式***標的資產(chǎn)，進軍半導體領域，股權加配套募資合計達109.35億元。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，這則交易存在不確定性。

　　去年停牌期間，奧瑞德實控人左洪波通過協(xié)議受讓股權突擊入股標的公司，如今，這筆堪稱一石二鳥之舉的21.89億元資金尚未支付完成，股權轉(zhuǎn)讓亦未完成。

　　兩年前，通過資產(chǎn)置換，奧瑞德成功借殼上市，截至去年9月底，承諾的累計12.16億元扣非凈利潤尚有4.59億元缺口，一旦發(fā)生以股權補償業(yè)績情況，控股股東的持股比將下降。

　　各方關注的標的實際經(jīng)營主體為總部位于荷蘭的Ampleon集團，雖然市占率全球第二，但公司盈利能力不強，毛利率波動較大。

　　更令市場好奇的是，奧瑞德的資金捉襟見肘。截至去年9月底，其賬面資金僅為7637.55萬元，且公司自身盈利能力開始下滑。

　　左洪波夫婦賴以籌資的利器股權質(zhì)押已無騰挪空間，截至目前，左洪波夫婦超九成股權處于質(zhì)押狀態(tài)。

　　針對上述問題，長江商報記者致電奧瑞德董秘辦，相關工作人員記錄采訪內(nèi)容和聯(lián)系電話后表示，會轉(zhuǎn)給董秘劉迪進行回復。但截至發(fā)稿，未收到具體回復。

　　借殼兩年后百億“讓殼”

　　借殼完成僅兩年，奧瑞德就開始推動百億元交易的曲線賣殼重組。

　　與很多重大資產(chǎn)重組不同，始于去年6月的停牌重組案，5個月后宣布終止，公司更是在投資者說明會上宣告2個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。然而，僅過4天，出現(xiàn)神奇逆轉(zhuǎn)，公司突然宣布接力重組，并拋出了交易預案。

　　根據(jù)預案，公司擬以發(fā)行股份方式向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤購買合肥瑞成100%股權，交易作價71.85億元。后者持有香港瑞控77.41%股權，香港瑞控則持有此次重組標的的實際經(jīng)營主體Ampleon集團100%權益。借此，奧瑞德將攬入全球著名***NXP的射頻功率芯片板塊。另外，公司還向China Wealth支付現(xiàn)金14.50億元購買香港瑞控16%股權，同時，募集配套資金37.50億元支持此次重組。

　　資料顯示，標的資產(chǎn)的實際經(jīng)營主體為總部位于荷蘭的Ampleon集團，2015年從知名***恩智浦（NXP）分拆而來，在射頻功率設備行業(yè)擁有超過50年的運營經(jīng)驗，技術全球領先。2016年Ampleon集團射頻功率半導體市場占有率為19.6%，全球排名第二。Ampleon集團主要產(chǎn)品應用于移動通訊基站，包括4G網(wǎng)絡和5G系統(tǒng)，并在航天、軍工、醫(yī)療、照明、能量傳輸?shù)阮I域廣泛應用，擁有***、諾基亞、愛立信、中興、LG、西門子、等知名客戶。

　　奧瑞德稱，重組完成后，作為上市公司子公司，Ampleon集團可填補國內(nèi)高端集成電路技術的空白，同時也有望推動我國集成電路產(chǎn)業(yè)，特別是射頻功率芯片產(chǎn)業(yè)鏈的整體提升。在5G大背景下，布局集成電路產(chǎn)業(yè)、聚焦射頻功率器件有利于進一步拓展上市公司發(fā)展的空間，提升公司盈利能力。

　　奧瑞德是兩年前借殼上市的。2015年，奧瑞德通過資產(chǎn)置換以41.2億元的交易價格借殼西南藥業(yè)，公司實控人由太極集團變更為左洪波夫婦。

　　如今，這起百億元交易，市場解讀為賣殼。為此，交易所發(fā)函問詢是否構成重組上市。

　　值得關注的是，此次重組，左洪波祭出了一記一石二鳥之拳。去年7月10月間，停牌重組期間，左洪波通過其控制的杭州睿岳以21.89億元價格受讓了合肥瑞成32.9%股權，從而使得此次交易變成關聯(lián)交易，從而較好規(guī)避了借殼交易。

　　左洪波的解釋是，杭州睿岳提前入股一方面是為滿足部分股東退出訴求，另一方面是增加交易確定性。

　　標的接連虧損毛利率波動大

　　奧瑞德募資押注的Ampleon集團是一家接連虧損的公司。

　　資料顯示，此次***標的架構復雜。2015年6月，北京建廣資產(chǎn)管理公司以18億美元從恩智浦半導體手中買下Ampleon集團，后將之運作至合肥瑞成名下。此次出售給奧瑞德或是為了變現(xiàn)。

　　盡管Ampleon集團市場占有率全球排名第二，但其今年的盈利能力較弱。

　　根據(jù)公告，2015年至去年8月，標的合肥瑞成的凈利潤均為負值，分別為-4085.15萬元、-6251.17萬元、-358.94萬元，且其主要子公司業(yè)績也不理想。除了Ampleon控股和荷蘭Ampleon在去年前8個月盈利33.93萬美元與2352.68萬美元外，香港瑞控和Ampleon(菲律賓)卻在同期分別虧損470.24萬元、628.92萬美元。

　　此外，Ampleon集團的銷售毛利率波動較大，2015年較低。

　　在近期召開的重大資產(chǎn)重組說明會上，標的公司股東方稱，2016年，公司營業(yè)收入出現(xiàn)較大增長，產(chǎn)生虧損主要是受前次分拆產(chǎn)生的一次性費用、無形資產(chǎn)攤銷以及并購貸款利息產(chǎn)生的財務費用影響。2015年11月13日至年底的毛利率低，是因為Ampleon分拆后，對庫存按照市場公允價值進行了重估，導致2015年的毛利率與正常的經(jīng)營毛利率水平出現(xiàn)不一致。2016年、 2017年的財務報表反映了正常的毛利率水平，50%左右的毛利率水平反映了公司的盈利能力。奧瑞德董事長左洪波則表示，考慮到標的公司50%左右的毛利率水平，雖然2016年財務報表虧損，但2017年全年有望實現(xiàn)盈利。

　　對于***尚處于虧損狀態(tài)的合肥瑞成，奧瑞德還計劃募集不超過23億元配套資金，用于標的GaN工藝技術及后端組裝項目和SiC 襯底材料及功率器件產(chǎn)業(yè)化項目。

　　此外，令人意外的是，此次重組的標的股東并未作出業(yè)績承諾。

　　對此，奧瑞德方面稱，合肥瑞成的盈利預測和業(yè)績補償安排尚未具體明確，配套募投項目的收益是否算在承諾業(yè)績當中，目前還不清楚。

　　值得關注的是，此次重大資產(chǎn)重組，奧瑞德設立了價格調(diào)整機制，即相關指數(shù)在一定時間內(nèi)跌幅超過10%，且奧瑞德股價較停牌跌幅超過10%，發(fā)行價格就進行相應調(diào)整。

　　四大因素或致重組存變數(shù)

　　奧瑞德接力***同一標的的重大資產(chǎn)重組存在變數(shù)。

　　根據(jù)公告，Ampleon控股存在償貸壓力。其曾與中國銀行盧森堡分行等三家銀行簽訂6億美元并購貸款協(xié)議，截至去年8月31日，還有3.2億美元貸款未還。

　　此外，2015年，Ampleon集團自NXP剝離后，就資產(chǎn)交割相關事項簽署了《知識產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓與許可協(xié)議》。截至目前，部分商標轉(zhuǎn)移至荷蘭Ampleon的相關手續(xù)正在辦理過程中。

　　作為買方，奧瑞德自身盈利能力也不足。2015年借殼西南藥業(yè)，曾承諾累計凈利潤不低于12.16億元，截至去年三季度末， 其已經(jīng)實現(xiàn)的凈利潤（扣非）分別為2.88億元、4.29億元、3976.81萬元。這意味著在去年四季度要完成4.59億元的凈利潤才能達標，于奧瑞德而言顯然不是件易事。一旦未完成，左洪波夫婦就要進行業(yè)績補償，這或?qū)⒔档妥蠛椴ǚ驄D的持股比例。如果此次交易觸及奧瑞德實控人變更，將引發(fā)借殼交易。

　　當然，最大的變數(shù)是資金問題。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，截至去年9月底，奧瑞德的賬面現(xiàn)金只有7637.55萬元，根據(jù)交易方案，除了股份支付71.85億元外，還涉及14.50億元的現(xiàn)金支付，這中間的差距不小。

　　此前，左洪波攜10億元突擊入股，截至目前，不僅尚有11.89億元股權受讓款未支付，且股權轉(zhuǎn)讓的過戶工作也未完成。

　　作為奧瑞德的實控人，左洪波資金也很緊張。此前支付的10億元股權受讓款，全部來自于股權質(zhì)押給渤海信托的質(zhì)押貸款，而余下的11.89億元欠款無著落，仍在與投資機構磋商。

　　股權質(zhì)押融資一直是左洪波夫婦最常用的手段，如今，基本上已無操作空間。

　　長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，截至目前，左洪波持有奧瑞德2.33億股，占股本的19.00%，累計質(zhì)押2.28億股，占總股本的18.64%，占其所持股份的98.10%。其妻子褚淑霞所持上市公司股權質(zhì)押率高達95.98%。

　　值得關注的是，針對奧瑞德的此次重組，上交所連發(fā)二次問詢函，涉及雙方構成借殼上市、Ampleon盈利能力等多方面。